陕西省关于放活科研机构的若干暂行规定
陕西省人民政府
陕西省关于放活科研机构的若干暂行规定
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为了贯彻党的十三大关于加快和深化改革的精神，进一步推动科研单位以多种形式长入经济，建立科技与经济紧密结合的机制，加速经济发展和科技进步，根据国务院有关文件精神，结合我省实际，特作如下暂行规定：
一、政府部门对科研机构的管理要实行政研职责分开，简政放权，转变职能，由直接控制为主转变为间接管理，进行方针指导和协调服务，保证科研机构在国家政策法令规定的范围内行使人、财、物、计划的自主权，内部机构设置调整权、科研成果使用、推广、转让权，确定工资、资
金分配权，以及在完成国家任务的前提下，自选课题，承接委托科研、技术服务项目和进行横向联合、协作的权利，使科研机构真正能够直接面向社会、向自主、开放、竞争的方向发展。
政府有关部门要不断研究科研机构改革的新情况新问题，制定相应的措施和政策，因势利导，把改革步步引向深入。
二、鼓励科研机构以多种形式渗透并长入经济，发展新型的科研经营实体。
1.在继续贯彻国务院一九八七年《关于进一步推进科技体制改革的若干规定》和《关于推进科研设计单位进入大中工业企业的规定》两个文件，推进各种横向联合、进入企业或企业集团等形式的同时，科研机构同企业间可互相承包、租赁、参股或转让产权。科研机构可以同国营、集?
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2.鼓励科研机构在沿海地区设立窗口，与那里的中小企业、乡镇企业建立多种形式的联合，并积极吸收外资，同国外合作办所办厂，大力开发和生产出口创汇产品，为发展外向型经济服务。
3.农业技术推广服务机构可发展成为独立的技农贸一体化的技术经济实体，允许开展有偿技术服务，进行技术承包，经营少量与农业技术服务有关的农用生产资料等业务，兴办或联办多种所有制形式的经济实体或技术服务组织，开展农产品加工、储运一类业务，以形成自我发展能力?
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4.为推进科研、设计机构和高等院校同企业的联合，支持科研机构新办或联办科研生产经营实体，特实行以下优惠政策：
（1）科研机构新办、联办企业同企业联合开发新产品，应用新技术，银行、信贷部门货先发放贷款，并可在贷款项目的新增利润中税前还贷。开发新产品所需的少量外汇、计划部门应优先解决。解决不了的，外汇部门给以调剂。
（2）科研机构新办企业，开办初期生产的产品，除税法规定不能减免税的产品外，从投产取得销售收入的月份起，三年内免征产品税或增值税，减半征收所得税。
（3）科研机构同国外合办的企业，合营期在十年以内的产品出口企业和先进技术企业，免征地方所得税五年，再减半征收地方所得税三年；合营期在十年以上的产品出口企业和先进技术企业，免征地方所得税七年，再减半征收地方所得税三年。减免地方所得税后纳税仍有困难的，由
企业申请，经税务机关批准可酌情给予减征或免征。
（4）科研机构同生产单位合办企业所创外汇，可将省内按规定留成部门的百分之五十留给合办企业。属我省鉴定的省级新开发产品所创外汇，省内留成部分两年内全留给合办企业。
（5）经省科委同企业主管部门核准确认的科研生产联合组织，允许其成员单位在联合开发新产品实现利润中，税前提取百分之二十的资金，或从该产品的销售总额中提取百分之一的资金作为联合体科技开发基金，专项用于科技开发，自批准之日起，连续提取三年。
（6）科研生产联合体实施自主开发的新产品，经同级科委和税务部门批准，两年内免征产品税或增值税。
（7）科研单位从联合体内分得的纯收入，除按有关规定提取奖励基金外，可增提百分之一到百分之三用于奖励直接从事成果研究开发的人员，不计入本单位奖金总额。
（8）科研机构向能源、交通基础设施以及老、山、穷地区提供的技术及其投资分得的利润，五年内免征收所得税。以分得的利润再投资于上述行业和地区的，暂免征所得税和能源交通基金。
三、以推行承包经营责任制为重点，深化科研机构内部改革。
1.各类科研机构都要实行所长负责制。所长应由竞争产生，副所长由所长提名。所长是科研所的法人代表，研究所的业务和行政管理工作由所长全权负责。凡改革成效显著，取得好的经济效益和社会效益的所级领导，个人收入可高于职工平均收入的二至三倍。
2.引入竞争机制，积极推行各种形式的承包经营责任制。包括大部分农业科研在内的所有技术开发性科研机构，都应实行所长承包经营责任制。所长可通过面向社会公开招标产生，并同主管部门签订承包经营合同。承包指标要有利于提高社会经济效益，提高科研水平和确保科研后劲?
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3.进一步贯彻按劳分配政策，把科研机构和科技人员的利益同他们对经济和社会发展的贡献挂钩，使他们能通过为社会创造财富和做出贡献来改变自身的工作条件和物质待遇。科研机构奖金税起征点，一律放宽为人均四个半月基本工资。科研事业费部分自给的科研机构，实行奖金福?
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4.各类科研机构在实行定编定员的基础上，都可试行工资总额包干。除国家分配的复转军人、大中专学生外，增人不增工资总额，减人不减工资总额。对科研机构的干部增长要实行计划管理。实现经费自立的科研机构，调入和聘用必需的技术干部，可不受原编制限制，专业技术职务?
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四、进一步搞好运行机制的改革，使科学技术更好地适应经济、社会发展的需要。
1.放活技术市场。要继续抓好管理、中介、经营三个方面的组织建设，使大中企业、科研机构和高等院校普遍都建立起技术贸易部门，尽快形成多渠道多层次的技术市场网络。同时，要按照集中指导、统一政策、归口管理、多家经营、平等竞争的原则，建立健全技术市场管理体系，?
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2.鼓励科研单位加快国拨科研事业费的削减速度，在“七五”期间完全做到或基本做到事业费自给。对完全取消国拨事业费的科研机构，每年可允许百分之三的人员晋升工资；国拨事业费削减达到百分之五十的，每年晋升工资人员为百分之二；国拨事业费削减在百分之五十以下，百?
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口创汇，发挥科研机构在发展外向型经济中的作用。自一九八八年起，科研机构出口创汇以一九八七年为基数，新增部分在三年内全额留成，用以进口先进技术、仪器、设备及其科技人员出国考察。
五、推广厂办科研机构改革，充分发挥大中型骨干企业技术辐射作用。
1.企业要在“七五”期间逐步建立起与本企业发展相适应的具有一定技术骨干及试验场所和手段的技术开发部门或科研机构。大中企业。、企业集团必须建立技术开发机构。大中企业或企业集团已有技术开发机构的可以进一步充实加强，也可以吸收现有的独立院所参加；没有技术开?
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企业要把技术改造、产品更新率、产品质量等技术进步指标纳入企业承包经营责任制、厂长任期目标责任制、企业上等级和评选先进企业的考核指标体系。企业的技术进步程度要与经营者、生产者的利益直接挂钩。
2.厂办科研机构实行厂长领导下的所长负责制。所长要有一定的人、财、物方面的自主权。企业对厂办科研机构实行承包经营责任制，厂办科研机构根据自主经营，独立核算，照章纳税，自负盈亏的原则，在财务上实行独立核算，技术开发工作可以实行单项承包，或开发、试制、投?
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3.企业要制订具体措施，放宽放活管理，通过实行承包经营责任制和鼓励多种贡献等多种途径，提高科技人员在奖励、福利等方面的待遇，调动科技人员的积极性，充分发挥他们在促进企业技术进步中的骨干作用。
4.大中企业要充分发挥厂办科研机构在带动中小企业和乡镇企业技术进步中的作用。要允许厂办科研机构在完成本企业技术开发任务和不损害企业经济技术权益的前提下，充分挖掘潜力，对外承担科研、设计和咨询任务，开展技术转让。其所得纳税后纯收入可用作建立科技发展基金?
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六、政府有关部门要通力合作，为科研机构改革和发展创造条件。
金融机构要进一步开辟和疏通科技信贷渠道，建立科技信贷科目，在每年新增的信贷资金中，拿出不少于百分之五的额度支持科研机构进行技术开发和创办科研型企业。鼓励和支持各级科技主管部门和金融机构联合创办旨在促进科研成果转化为商品的科技信贷和创业投资机构。同时，
允许经营效益好的科研机构向社会集资，向社会发行债券、股票需经人民银行批准。
计委、科委和科研单位的主管部门要重视加强科研机构中试基地和实验室建设，同时鼓励科研机构努力改善自身的工作和生活条件，提高研究能力。“七五”期间，对经省科委审查，省级有关部门批准的科研机构自筹资金建筑税、城市维护建设税和能源交通基金给予免税照顾。各级政
府和部门不得对科研机构随意摊派。
七、本规定适用于中央在陕科研、设计单位、高等院校，以及大中型企业。
各地（市）、县、各部门、各单位可在中央和省有关政策内制订适合本地区、本部门、本单位实际的具体实施办法。
八、本规定自公布之日起实施，以前有关规定本与规定有不一致的，以本规定为准。本规定由科委负责解释。
1988年7月23日
“君申”再起风波 双方以和为贵
（上海）曾平
全国首例第一大股东状告上市公司及董事长的纠纷案，近日已成为传媒热点，也引起证券界、法律界及广大投资者和上市公司的普遍关注与讨论，其意义已经远远超出案件本身。案件所涉及的有关法律问题，不仅是证券市场和上市公司发展进程中的一个重要课题，也为我国完善“公司法”及上市公司议事规则提供素材。
一、 关于“一拆四”的董事提案问题。
原告说“君安”提案是一个不可分割的整体，被告不能擅自“一拆四”，况且公告与开股东会的议案不一致。被告则说可以“一拆四”。于是有人说，如果免去的二位董事未通过，新增的二位董事又通过，一下子多出二名董事怎么办？也有人计算会出现16种结果，而造成目前实际少二名董事怎么办？假如二位免去未通过，应采用什么方式再议等等，法律、规章和公司章程都不明确。由于“一拆四”，造成公司少二名董事，造成“君安”作为第一大股东在董事会失控，权利怎么保障？如果这种游戏发生在国家股控股的上市公司怎么办？由于再召开一次临时股东大会受时间限制，董事长利用董事会人数缺陷，擅自作出许多损害大股东权益的行为，造成既成事实，怎么办？法律该不该有一个司法救济和限制措施。
二、 收购与投资是否为同等概念。
原告认为被告超越职权范围，未经股东大会通过而实际出资收购“科环”，用了6000万，严重损害股东权益。被告认为股东大会授权董事会有6000万的投资权，由于股东大会未能通过收购议案，可以将收购改为投资，也有人认为收购与投资为同一概念。这一观点是否成立？考虑到最近“证监会”对上市公司改变投资用途必须严格经股东大会通过的决定，是否可以理解在这方面掌握是“从紧”而不是“放松”？类似重大投资或收购失误，造成巨额亏损，谁来承担实际赔偿责任？根据“公司法”118条规定，董事怎么能实际承担赔偿责任，是否考虑董事具有一定财产担保能力，或严格设定权限？
三、 此类纠纷诉讼主体是谁？
原告认为，确认股东大会无效，应告公司，并考虑到将来执行主体和公告义务主体的法定代表只能是公司。“公司法”第111条赋予股东起诉法院告股东大会和董事会决议违法，但诉讼主体只能是公司，股东大会和董事会不能成为法定诉讼主体。同时，董事违法侵权，“公司法”第118条也明确，可以告董事承担赔偿责任，包括董事长本身。被告认为只能告一部分股东，告董事会，告股东大会等等。
从理论上讲，本案当瞿建国董事长用公司名义对外实施的行为，就是一个法人行为。在“公司法”中，又涉及到股东之间，董事会与股东之间纠纷，也有一个法人行为。所以，当瞿建国利用“申华”公司董事会同意，并用“申华”公司名义与“科环”签订协议，用“公司”盖章，这就有一个公司法人主体问题，而且这种决定必然造成公司亏损，最后导致股东收益影响，侵害股东权益。所以“公司法第111条规定股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”如法院判令协议无效，不是瞿建国个人行为无效，而是“申华”公司作为法人与“科环”公司作为法人之间的协议无效。所以作为大股东要求“申华”公司恢复原状，停止收购，返还钱款。判决生效后执行主体是“申华”公司，不是瞿建国本人。同时，股东大会的决议无效，判决主文也是“申华”公司股东大会的决议无效，不是瞿建国擅自更改行为无效。在这一层法律关系中，如果瞿建国个人行为的过错，造成公司股东大会决议无效，前者是因，后者是果，个人过错适用“公司法”的董事赔偿责任，公司股东大会决议无效和收购无效适用“公司法”和民法通则的法人责任。
从司法实践讲，“君安”起诉要达到以下目标，一是要求法院确认“申华”公司股东大会决议无效，无效主体是公司而不仅仅是瞿建国个人行为的过错责任赔偿，双重性。二是要求法院确认“申华”与“科环”之间的收购协议无效，并判令“申华”公司恢复原状，返还收购资金。如果仅仅要求法院确认“收购”协议无效，只有确认之诉没有返还资金的给付之诉，该判决生效后就还要打第二场给付之诉官司，否则没有执行主体，三是要求瞿建国个人承担“公司法”的董事过错责任（包括如果需要随时追加其他董事为共同被告）。这三项目标意见是一致的。而且是关联的，有因果关系不能分，所以，要达到这三项目标，必须要把“申华”公司追加进来，并考虑将来执行工作。
如果不追加“申华”公司将会造成以下后果：首先，不追加“申华”公司作被告，假如原告胜诉，判决后，董事长可以说“申华”公司由董事会说了算，个人不能作主。这样返还钱款，恢复原状还要另行起诉。可以来一场游戏，董事长让位或退居二线，图章交给他人。届时法院来执行，称自己没有权，往他人、公司身上推，于是“君安”又要重新起诉。其次，由于“申华”公司目前运作均以董事会名义，董事会难以成为诉讼主体，不将“申华”公司作被告，法院对董事会没有约束力，又变成一场法律游戏，猫捉老鼠。再次，即使“君安”是“申华”第一大股东，假定“申华”公司也是受害人，“申华”不可能起诉当原告，更不可能告董事长，法律上是真空。
“申华”公司是一家全流通的上市公司，证券市场上叫它“三无”公司（无国家股、法人股和内部职工股），正是有它特殊原因，笔者有幸在不同程度上经历三次“申华事变”，参加“事变”中的有关法律工作。正是因为“申华”公司全流通的原因，其配股和融资对公司来说有极高的商业价值，“君安”花了人民币五、六个亿成为第一大股东，但目前被排斥在管理层之外，说话不算数，并眼看大量资金流出去收购“科环”公司，而同时“科环”又有那么多资金购买“申华”公司的股票（据报载已有上千万股）。在未能得到有效解决途径的情况下，无奈向法院起诉。
注意到“君安投资”起诉后一直保持低调，公司从未向传媒公开发表任何意见和评论，可能公司还是从长远打算，从有利于公司发展考虑，从有利于双方将来有可能合作考虑，也从有利于证券市场稳定考虑。
中国人有一句话“和为贵”，现在又流行一句话“和气生财”。希望通过讨论，通过舆论监督，通过法院调解，通过有关部门协调，能够最终促使双方以协商了结纷争。
